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Vente et achat d’actifs : Les incidences fiscales à considérer

1er novembre 2010 | Me Alain Ménard et Me Katia Sebastiani | Commenter

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D’importantes considérations d’ordre fiscal entrent en ligne de compte à la planification d’une structure de vente ou d’acquisition d’une entreprise. En effet, le vendeur voudra s’assurer de réduire les incidences fiscales de la transaction; l’acheteur, d’alléger au mieux sa note d’impôt par la structure de l’entreprise une fois qu’il en sera aux commandes.

La base de toute négociation consiste à déterminer si la transaction portera sur les actifs servant à l’exploitation de l’entreprise ou plutôt sur les actions de la société qui exploite l’entreprise.

Dans cet article nous présentons certains facteurs de nature fiscale qui doivent être pris en compte, tant par l’acheteur que par le vendeur, lorsque la transaction prend la forme d’un achat d’actifs.

Facteurs à considérer du point de vue de l’acheteur

Possibilité de choisir les actifs et les passifs à inclure dans la transaction

L’achat d’actifs offre l’avantage de permettre à l’acheteur de sélectionner les éléments d’actifs qu’il souhaite acheter et d’exclure de la transaction ceux auxquels il ne porte pas d’intérêt. Il est également plus facile pour l’acheteur, lors d’un achat d’actifs, d’évaluer le risque et d’identifier les éléments de passif qu’il devra assumer.

Augmentation de la facture fiscale

Sur le plan fiscal, l’acquisition des éléments d’actifs permet à l’acheteur d’augmenter la base fiscale des actifs aux fins d’amortissement. Lorsque cette avenue est retenue, l’acheteur et le vendeur doivent s’entendre sur le prix d’achat des différents actifs qui seront vendus. L’acheteur voudra habituellement imputer autant que possible le prix d’achat à l’inventaire ou aux biens amortissables (par exemple, l’équipement, la machinerie, la bâtisse, etc.) afin de réduire le revenu imposable que l’entreprise générera au cours des années futures. Lorsque l’achalandage est compris dans l’acquisition des actifs de l’entreprise, la dépense sera admissible au titre de dépense en capital admissible et l’acheteur pourra l’amortir à un taux n’excédent pas 5,25 % par année.

Pour l’acheteur, cet élément est ce qui distingue principalement un achat d’actifs d’un achat d’actions d’une société. En effet, un acheteur qui acquiert des actions d’une société hérite des coûts fiscaux historiques de cette dernière et, par conséquent, la dépense d’amortissement dont il pourra bénéficier sera calculée uniquement sur la base de ces coûts historiques. Le prix payé pour les actions n’est pas amortissable, ni en tout ni en partie.

Structure d’acquisition

Dans le cas d’une acquisition d’actifs, l’acheteur devra déterminer s’il procédera à l’achat en son nom personnel ou encore s’il achètera par le biais d’une société. De façon générale, il sera plus avantageux pour l’acheteur de procéder à l’achat par le biais d’une société. En effet, si l’entreprise est acquise par une société, les bénéfices qu’elle génèrera après l’acquisition seront assujettis aux taux d’imposition des sociétés, soit 18 % pour les premiers 500 000 $ de bénéfice et 27 % pour l’excédant; des taux plus avantageux que le taux d’imposition marginal le plus élevé applicable aux individus, qui est de 48,22 %. Ainsi, l’entreprise détenue par une société aura davantage de liquidités disponibles après impôt pour, notamment, rembourser le prêt contracté pour l’achat ou réinvestir dans l’entreprise.

Par ailleurs, dans la mesure où l’entreprise génère des revenus excédant les besoins personnels de l’acheteur éventuel, l’utilisation d’une société permet de bénéficier de taux d’imposition qui lui sont propres, afin de réaliser un report de l’imposition sur cette partie excédentaire. En effet, tant que les revenus de la société ne sont pas versés à l’actionnaire, seuls les impôts des sociétés seront payables.

Étude de cas

Voici un exemple pour illustrer notre propos. Un acheteur acquiert une entreprise au coût de 1 000 000 $ et emprunte la totalité de cette somme d’une institution financière. L’entreprise génère annuellement des bénéfices de 350 000 $ et l’acheteur a besoin de retirer 150 000 $ de l’entreprise pour subvenir à ses besoins personnels, laissant ainsi des bénéfices « excédentaires » avant impôt de 200 000 $. L’acheteur utilisera la totalité des liquidités après impôts pour rembourser son prêt. Le tableau ci-dessous décrit les conséquences fiscales selon que l’acheteur est un individu ou une société.

Individu

Société

Revenus avant retrait/salaire

350 000 $

350 000 $

Retrait/salaire

(150 000 $)

(150 000 $)

Bénéfices net avant impôt

200 000 $

200 000 $

Impôts (48,22 %/18 %)

(96 440 $)

(36 000 $)

Liquidités après impôts

103 560 $

164 000 $

Nombre d’années requis pour rembourser l’emprunt (en capital)

9,65 ans

6,09 ans

Bénéfices avant impôts et après salaire/retrait requis pour rembourser l’emprunt

1 931 247 $

1 219 512 $

 

Un acheteur individuel doit donc générer 711 735 $ de bénéfice (après retrait personnel et avant impôts) de plus qu’une société pour éliminer la dette relative à l’acquisition. En utilisant une société, ces bénéfices additionnels permettent d’avoir accès à des liquidités après impôt d’environ 583 000 $ pour investir dans son entreprise ou, tout simplement, pour mettre de côté.

Finalement, l’existence de la société qui exploite l’entreprise mettra l’acheteur dans une position lui permettant de bénéficier de l’exemption pour gain en capital lorsqu’il décide lui-même de vendre son entreprise. Aussi, en s’assurant de bien planifier l’actionnariat de la société qui procède à l’acquisition, notamment en incluant des membres de sa famille ou une fiducie familiale discrétionnaire comme actionnaire de cette société, il serait possible pour plus d’un membre de la famille de bénéficier de l’exemption pour gain en capital lors de la vente des actions. Une telle planification est intéressante à considérer lorsque l’acheteur espère éventuellement vendre sa nouvelle entreprise pour plus de 750 000 $ ou encore s’il a déjà épuisé sa propre exemption pour gain en capital.

Déductibilité des intérêts

Dans la mesure où l’acheteur doit emprunter pour payer le prix d’acquisition, acquérir des actifs permet à l’acheteur de déduire les intérêts afférents à l’emprunt directement contre le revenu d’entreprise qui sera généré après l’acquisition.

Facteurs à considérer du point de vue du vendeur

Réduire le revenu d’entreprise résultant de la vente

Pour le vendeur, si la transaction prend la forme d’une vente d’actifs, cette dernière donne lieu à la réalisation de différents types de revenus, notamment un revenu d’entreprise. Ce sera généralement le cas pour l’inventaire (si le prix pour l’inventaire excède le coût, ce qui n’est pas souvent le cas), les biens amortissables (pour la portion égale à la différence entre le coût d’acquisition et le coût amorti) et l’achalandage.

Cependant, pour l’achalandage, seulement la moitié de l’excédant du prix de vente sur le coût sera considéré comme un revenu d’entreprise et l’autre moitié de l’excédant sera exemptée d’impôt. Pour tous les autres actifs, la vente donnera lieu à un gain en capital égal à l’excédant du prix de vente sur le coût fiscal des actifs. Seulement la moitié du gain en capital doit être incluse dans le calcul du revenu du vendeur.

Le taux d’imposition effectif du revenu découlant de la vente de l’achalandage et du gain en capital qui résulte de la vente des immobilisations non amortissables est donc la moitié du taux d’imposition normalement applicable aux revenus d’entreprise. Ainsi une imputation du prix de vente qui, tout en étant raisonnable, permet la réalisation d’un revenu d’entreprise sur l’achalandage ou encore la réalisation d’un gain en capital sur les immobilisations non amortissables résulterait en la facture fiscale la moins élevée pour le vendeur.

Incorporation de l’entreprise individuelle avant une vente d’actifs

Même si la vente est structurée comme une vente d’actifs, le propriétaire d’une entreprise individuelle pourrait avoir intérêt à transférer son entreprise individuelle à une société avant de procéder à la vente des actifs. En effet, pour la portion du prix de vente qui est imposée comme un revenu d’entreprise, le taux d’imposition des sociétés (18 % ou 26,9 %) est, de beaucoup, inférieur au taux d’imposition de l’individu (48,22 %). Ainsi, si c’est la société plutôt qu’un individu qui vend les actifs, les impôts courants seraient moindres et une partie de l’impôt serait reportée à un moment ultérieur.

Cette stratégie est donc efficace seulement si le vendeur n’a pas besoin de la portion du prix de vente qui donne lieu à du revenu d’entreprise pour l’utiliser à des fins personnelles. Par ailleurs, si le vendeur peut laisser cette portion du prix de vente dans la société pendant plusieurs années et attendre les années d’imposition où ses revenus personnels seront moindres pour se verser des dividendes, il pourrait réaliser non seulement un report de l‘imposition, mais également une économie d’impôt, car les dividendes seraient alors assujettis à des taux d’imposition moins élevés.

Situations où une vente d’actifs peut être plus avantageuse que la vente d’actions

Tel qu’expliqué dans la chronique ConseillerPME du mois denier, la vente des actions d’une société sera généralement plus avantageuse pour le vendeur, le principal avantage étant la possibilité pour le vendeur d’encaisser 750 000 $ en franchise d’impôt dans la mesure où il est possible pour lui de bénéficier de son exemption pour gain en capital lors de la vente.

Toutefois, dans certaines situations, comme lorsque la société qui exploite l’entreprise a des pertes inutilisées à reporter qui pourraient être déduites du revenu découlant de la vente des actifs (lorsque le coût fiscal des actifs de la société est plus élevé que le coût des actions ou encore lorsque l’actionnaire ne peut pas bénéficier de son exemption pour gain capital), il pourrait être plus intéressant, sur le plan de l’impôt payable par le vendeur au moment de la transaction, d’effectuer une vente d’actifs plutôt qu’une vente d’actions.

En effet, le taux d’imposition courant applicable au produit de la vente de l’achalandage vendu par une société est de 13,35 %, en présumant que l’achalandage a un coût nul. Si le solde de ce produit après impôt est versé à son actionnaire sous forme de dividende en capital et dividende imposable, le taux d’imposition effectif combiné (société et actionnaire) passe à environ 25,5 %. Pour ce qui est des autres actifs vendus, il n’est pas rare, sauf lorsqu’il s’agit d’immeubles, qu’ils soient vendus à un prix égal à la leur valeur comptable, de sorte que la vente ne donne lieu à aucun revenu. Quand ce produit de vente est versé aux actionnaires, les sommes versées sont toutefois imposables, et ce, à un taux de 32,8 %, soit le taux applicable aux dividendes déterminés. Ainsi, le taux d’imposition effectif global dépendra de la répartition du prix entre l’achalandage et les autres actifs. Toutefois, dans les deux cas, le deuxième taux d’imposition (le plus onéreux) peut être reporté. Les impôts courants peuvent donc souvent se limiter à 13,35 %.

Quant à lui, le taux d’imposition effectif applicable à la vente des actions varie selon l’admissibilité à l’exemption pour gain en capital. En effet, même pour une personne qui peut bénéficier de l’exemption pour gain en capital de 750 000 $, plus le prix de vente global dépasse le montant de l’exemption, plus le taux d’imposition effectif pour l’actionnaire se rapprochera de 24,11 %, soit le taux d’imposition applicable au gain en capital non-exempté. Ce qui est certain dans tous les cas de vente d’actions, est que, contrairement à la vente d’actifs, 100 % du taux d’imposition effectif est payable au moment de la vente des actions.

Le principal avantage de la vente d’actifs est donc une charge d’impôt courante moins onéreuse. Une vente ainsi structurée laissera de plus grandes liquidités entre les mains de la société. Si l’actionnaire réussit à laisser ces liquidités additionnelles dans la société aux fins d’investissement pendant une période suffisamment longue, les revenus d’investissement générés par ces liquidités pourraient suffire à payer la différence d’impôts entre la vente d’actifs et la vente d’actions et, éventuellement, faire en sorte que la structure de vente choisie devienne plus avantageuse que la vente d’actions.

Nous avons tenté dans cet article de mettre en lumière les incidences fiscales à considérer lorsque l’acheteur ou le vendeur désirent procéder à la vente ou l’acquisition d’une entreprise par la voie d’un achat ou d’une vente d’actifs. Certains de ces facteurs pourraient, selon les circonstances, rendre la vente d’actifs plus intéressante que la vente d’actions du point de vue de l’acheteur ou du vendeur. Chose certaine, le choix de la structure de la vente doit être analysé selon les circonstances propres à chaque transaction, car la structure optimale ne sera pas toujours la même !

Deux questions à poser à son client lors d’un transfert d’entreprise :

Jean-Guy Grenier

1. S’il y a transfert d’un bail commercial à long terme au nom de l’acheteur, advenant son décès, cet engagement contractuel mérite-t-il d’être couvert par une assurance sur la vie de l’acheteur pour la durée du bail?

2. Si l’acheteur emprunte d’une institution financière des sommes nécessaires à l’acquisition d’une entreprise, plutôt qu’une police d’assurance sur sa vie, est-ce qu’une police d’assurance protégeant l’entreprise contre une perte économique survenant à la suite d’une maladie grave de l’acheteur est susceptible de rassurer davantage le prêteur quant à son risque financier?

Jean-Guy Grenier, BAA, CMC, AdmA, Pl.Fin., conseiller principal en planification financière, fiscale et successorale, Desjardins Sécurité financière.

 

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