Plans d’options d’achat d’actions : quelle est la prochaine étape?

Le gouvernement fédéral libéral a annoncé dans son budget 2019 qu’il limiterait l’accès à la déduction pour les hauts revenus dans le contexte d’options d’achat d’actions. Plus tard à l’automne 2020, les libéraux ont également annoncé qu’ils poursuivraient leur proposition d’options d’achat d’actions avec quelques modifications. Si elles sont adoptées, celles-ci entreront en vigueur le 1er juillet 2021.

Dans cet article, nous examinerons les règles actuelles et les modifications proposées concernant les plans d’options sur actions.

Un plan d’options d’achat d’actions est un arrangement dans lequel un employé a la possibilité d’acquérir un nombre spécifié d’actions à un prix donné. Les entreprises proposent des plans d’options sur actions aux employés dans le cadre de leur rémunération. L’employé a généralement le droit d’acquérir des actions à une date ultérieure à un prix fixe, qui correspond à la juste valeur marchande des actions lorsque l’option d’achat d’actions est donnée à l’employé.

L’employé a le potentiel de participer à l’augmentation future de la valeur des actions de la société et est donc incité à le faire. Bien entendu, les avantages pour l’employé sont réduits si la raison de donner les options d’achat est de payer une récompense moindre que ce que ce dernier pourrait normalement gagner.

Si le prix d’exercice est inférieur à la juste valeur marchande (JVM) (il n’est pas toujours facile de déterminer la valeur pour les sociétés privées), l’employé reçoit un avantage immédiat sans impact financier sur la société. L’employé peut alors participer au potentiel de croissance de l’entreprise sans épuiser les liquidités de l’entreprise.

En général, une date d’expiration figure dans l’accord qui établit le plan; les dates d’exercice peuvent être échelonnées sur un certain nombre d’années, de sorte que l’employée est tenue de demeurer au service de la société pendant une période préétablie avant d’avoir le droit d’exercer une partie ou la totalité des options.

L’avantage pour l’employeur est d’attacher l’employé à la société, stabilisant ainsi le roulement du personnel en particulier pour les employés clés, et de stabiliser la gestion de la société, ce qui contribue à assurer une croissance de l’activité et de la valeur des actions.

COMMENT EST-IL IMPOSÉ?

L’article 7 de la Loi de l’impôt sur le revenu énonce les règles relatives aux régimes d’options d’achat d’actions. Selon l’alinéa 7(3)a), aucun avantage n’est comptabilisé lorsque l’option est octroyée. En vertu de l’alinéa 7(1)a), un avantage est comptabilisé lorsque l’option est exercée, à moins que l’employeur ne soit une société privée sous contrôle canadien (SPCC) ayant un lien de dépendance avec l’employé.

Dans le cas d’une SPCC, l’avantage est constaté lors de la disposition des actions en vertu du paragraphe 7(1.1). Dans les deux cas, une déduction compensatoire de 50% de la prestation peut être offerte en vertu des alinéas 110(1)d) ou 110(1)d.1). L’avantage est également ajouté au prix de base rajusté des actions en vertu de l’alinéa 53(1)j) pour éviter la double imposition de l’avantage.

Prenons un exemple:

Stéphanie se voit octroyer une option pour acquérir des actions de la société le 1er mai 2021 à un prix à la JVM de 150 $ l’action. Elle exerce l’option le 1er mai 2023 et acquiert les actions, la JVM des actions à ce moment-là est de 200 $. Stéphanie vend les actions de la société en 2025, la JVM au moment de la disposition est de 250 $.

Scénario 1: L’employeur est une non- SPCC ou une SPCC avec un lien de dépendance

1^er mai 2021, l’option est accordée : aucun impact fiscal à 1^er mai 2023, l’employée exerce l’option d’achat ; avantage imposable : 200 $ – 150 $ = 50 $, déduction disponible : 25 $ à 1^er mai 2025, l’employée vend ses actions ; gain en capital : 250 $ – 200 $ = 50 $.

Scénario 2: L’employeur est une SPCC sans lien de dépendance

1^er mai 2021, l’option est accordée : aucun impact fiscal à 1^er mai 2023, l’employée exerce l’option d’achat : aucun impact fiscal à 1^er mai 2025, l’employée vend ses actions ; avantage imposable : 200 $ – 150 $ = 50 $; déduction disponible : 25 $, gain en capital : 250 $ – 200 $ = 50 $.

DÉDUCTION EN VERTU DES ALINÉAS 110(1)d) ET d.1):

L’alinéa 110(1)d) permet à un employé de déduire de son revenu imposable un montant égal à la moitié de l’avantage réalisé à l’exercice de certaines options d’achat d’actions, ce qui signifie que l’employé sera assujetti à l’impôt pour seulement 50 % de la prestation. Bien que cette déduction donne lieu à un traitement similaire au traitement des gains en capital (l’inclusion du revenu est de 50 %), l’avantage imposable est inclus comme revenu d’emploi et l’exonération des gains en capital pour les actions admissibles de petite entreprise en vertu de l’article 110.6 ne peut pas être demandée. L’alinéa 110(1)d) s’applique si l’action est une action prescrite (action ordinaire sans droit de rétractation ou sans restriction de dividende), que la valeur des actions au moment de l’octroi de l’option d’achat d’actions ne dépassait pas le prix d’exercice de l’option, et que la société négociait sans lien de dépendance avec l’employé à ce moment-là.

La déduction prévue à l’alinéa 110(1)d.1) s’applique aux actions de SPCC si le contribuable est réputé recevoir un avantage à l’égard des actions acquises par le contribuable, qu’il n’a pas disposé ou échangé les actions dans les deux ans suivant l’acquisition et qu’il n’a déduit aucun montant en vertu de l’alinéa «d » à l’égard des actions. Les actions n’ont pas à être des actions prescrites.

Si une déduction n’est pas disponible en vertu de 110(1)d.1), elle peut toujours l’être en vertu de 110(1)d).

Veuillez noter que la déduction sera de 25% au Québec dans la plupart des cas.

Au Québec, la déduction pour option d’achat de titres est égale à 50 % de la valeur de l’avantage si l’une des conditions suivantes est remplie :

• l’avantage est réputé reçu pour une option d’achat d’actions accordée après le 13 mars 2008 par une petite ou moyenne entreprise (PME) qui, pour l’année civile au cours de laquelle l’option d’achat d’actions est accordée, poursuit des activités innovantes;
• l’avantage est réputé reçu pour une option d’achat d’actions cotées en bourse accordée après le 21 février 2017 à un employé d’une société dont les salaires assujettis à la cotisation au fonds des services de santé (FSS) totalisent 10 millions de dollars ou plus pour l’année civile qui comprend le moment où la convention d’option d’achat d’actions a été conclue ou celui où les actions ont été acquises.

Si aucune de ces conditions n’est remplie, la déduction pour option d’achat de titres est égale à 25 % de la valeur de l’avantage.[1]

NON-RÉSIDENTS

Dans le cas où un particulier qui est un résident canadien se voit accorder une option d’achat d’actions en raison de son emploi au Canada auprès de la société qui l’emploie, puis que le particulier cesse d’être un résident du Canada, ce qui suit s’applique:

• Conformément au sous-alinéa 128.1(4)b)(vi), le particulier n’est pas réputé avoir disposé de ses droits en vertu d’une option d’achat d’actions au moment où il devient un non-résident, par conséquent, l’article 7 ne s’applique pas aux options qui n’ont pas été levées à cette date.
• En tant que non-résident, le particulier est assujetti à l’impôt du Canada en vertu du paragraphe 2(3) (comme indiqué au sous-alinéa 115(1)a)(i), qui porte sur le revenu tiré d’un emploi) au titre de l’avantage, le cas échéant, reçu au moment de la levée de l’option d’achat d’actions, parce que l’emploi pour lequel l’option d’achat d’actions a été accordée était exercé au Canada.

Pour ce qui est du point b) ci-dessus, le particulier non-résident peut être exonéré d’impôt sur le revenu du Canada en vertu d’une convention fiscale appropriée conclue entre le Canada et le pays de résidence du particulier au moment où l’option d’achat d’actions est levée. À noter qu’un non-résident qui produit une déclaration en vertu du paragraphe 115(1) peut avoir droit à une déduction en vertu de l’alinéa 110(1)d) ou d.1) aux fins du calcul de son revenu imposable.[2]

QUE SE PASSE-T-IL SI L’EMPLOYÉ DÉCÈDE?

Les options d’achat d’actions des employés peuvent être annulées au décès dans le cadre d’un contrat d’options d’achat d’actions; une telle annulation n’est pas un événement imposable. Toutefois, si l’exercice de l’option continue d’être possible pendant un certain temps, l’alinéa 7(1)e) considère que l’employé a reçu une prestation d’emploi dans l’année du décès égale à la juste valeur marchande des options d’achat d’actions non exercées, moins le montant payé pour acquérir ces options. Le bénéfice similaire dans une situation avant le décès est calculé.

Pourvu que les exigences de l’alinéa 110(1)d) soient remplies, un contribuable a droit à une déduction de la moitié de l’avantage d’emploi découlant des options d’achat d’actions des employés. En effet, puisque seulement la moitié de l’avantage est imposée, il en résulte que l’avantage est imposé à un taux similaire à celui appliqué aux gains en capital, au lieu d’être imposé au même taux que le revenu d’emploi.[3]

ET LA PROCHAINE ÉTAPE? – TRAITEMENT PROPOSÉ

Limite de 200 000 $

Pour les options d’achat d’actions accordées aux employés par les employeurs assujettis aux nouvelles règles, il y aura un plafond de 200 000 $ sur le montant des options d’achat d’actions des employés pouvant être acquises par un employé au cours d’une année et qui pourra continuer d’être admissible à la déduction d’option d’achat d’actions. Une option est considérée comme acquise lorsqu’elle devient exerçable pour la première fois. Aux fins de la détermination du montant des options pouvant être acquises au cours d’une année civile, la valeur de ces options sera la juste valeur marchande des actions sous-jacentes au moment de l’octroi des options.

Le plafond de 200 000 $ sur le montant des options d’achat d’actions des employés qui peuvent être acquises au cours d’une année civile s’appliquera généralement à toutes les conventions d’options d’achat d’actions conclues entre l’employé et son employeur ou entre l’employé et toute société qui a un lien de dépendance avec son employeur. Si un particulier a deux employeurs ou plus qui n’ont aucun lien de dépendance les uns avec les autres, il est alors assujetti à un plafond distinct de 200 000 $ pour chacun de ces employeurs.

Si le montant des options d’achat d’actions pouvant être acquises au cours d’une année dépasse 200 000 $, les options d’achat d’actions accordées en premier à l’employé seront les premières à être admissibles à la déduction pour options d’achat d’actions. Lorsqu’un employé a des options d’achat d’actions identiques et que certaines sont admissibles au traitement en vigueur tandis que d’autres sont assujetties aux nouvelles règles, l’employé sera considéré comme exerçant en premier les options d’achat d’actions admissibles au traitement en vigueur.

Les employeurs assujettis aux nouvelles règles pourront choisir d’accorder aux employés des options d’achat d’actions assujetties au traitement fiscal en vigueur, jusqu’à concurrence du plafond de 200 000 $ par employé, ou de désigner comme étant soumises aux nouvelles règles les options d’achat d’actions des employés qui seraient autrement assujetties au traitement fiscal en vigueur.

Les employeurs devront s’assurer que le plafond de 200 000 $ est respecté. Cela comprendra l’obligation pour un employeur d’aviser ses employés par écrit si les options accordées sont assujetties aux nouvelles règles au moment où elles sont accordées. De plus, les employeurs seront tenus d’aviser l’Agence du revenu du Canada s’ils émettent des titres assujettis aux nouvelles règles.

Les nouvelles règles s’appliqueront aux employeurs qui sont des sociétés ou des fiducies de fonds communs de placement. Les employeurs qui sont des SPCC ne seront pas assujettis aux nouvelles règles.

En outre, comme il se peut que certains employeurs qui ne sont pas des SPCC soient des entreprises en démarrage, émergentes ou en expansion, les entreprises qui ne sont pas des SPCC et qui satisfont certaines conditions prescrites ne seront pas non plus soumises aux nouvelles règles.

Traitement fiscal des employés

Lorsqu’un employé exerce une option d’achat d’actions qui dépasse le plafond de 200 000 $, la différence entre la JVM de l’action au moment de l’exercice de l’option et le montant payé par l’employé pour acquérir l’action sera traitée comme un avantage imposable. Le montant total de l’avantage sera inclus dans le revenu de l’employé pour l’année où l’option est exercée, conformément au traitement réservé aux autres formes de revenu d’emploi. L’employé n’aura pas droit à la déduction pour options d’achat d’actions relativement à cet avantage.

Dons de bienfaisance

En vertu des règles fiscales actuelles, si un employé fait don d’une action cotée en bourse (ou du produit en espèces de la vente d’une action cotée en bourse) acquise en vertu d’une convention d’options d’achat d’actions des employés dans les 30 jours suivant l’exercice de l’option à un donataire reconnu, comme un organisme de bienfaisance enregistré, il est admissible à une déduction supplémentaire égale à la moitié de l’avantage tiré de l’option d’achat d’actions des employés.

Par conséquent, lorsque la déduction pour options d’achat d’actions et la déduction supplémentaire relative à un don admissible sont disponibles, l’ensemble de l’avantage relatif aux options d’achat d’actions des employés est effectivement exclu du revenu. Les dons d’actions de sociétés privées ne sont pas admissibles à la déduction supplémentaire.

Si un employé fait don d’une action cotée en bourse acquise en vertu d’une option d’achat d’actions assujettie aux nouvelles règles fiscales, il n’est pas admissible à une exonération d’impôt sur tout avantage d’option d’achat d’actions des employés qui y est associé. Tout gain en capital accumulé depuis l’acquisition de l’action en vertu de la convention d’options d’achat d’actions continue d’être admissible à l’exonération complète de l’impôt sur les gains en capital, sous réserve des règles existantes.

Traitement fiscal des employeurs

Pour ce qui est des options d’achat d’actions des employés accordées au-delà du plafond de 200 000 $, l’employeur aura droit à une déduction d’impôt sur le revenu sur l’avantage relatif à l’option d’achat d’actions inclus dans le revenu de l’employé. La déduction peut être réclamée au cours de l’année d’imposition qui comprend le jour où l’employé a exercé l’option d’achat d’actions.

Les employeurs assujettis aux nouvelles règles auront droit à une déduction aux fins de l’impôt sur le revenu dans les cas où l’employé aurait eu droit à la déduction pour option d’achat d’actions si celle-ci avait été accordée en vertu des règles existantes.

En règle générale, les employeurs assujettis aux nouvelles règles seront également en mesure de désigner des options d’achat d’actions des employés comme étant inadmissibles à la déduction pour options d’achat d’actions des employés (et plutôt admissibles à une déduction aux fins de l’impôt sur le revenu des sociétés) selon les termes de la convention d’option d’achat d’actions.

Les sociétés qui ne sont pas assujetties aux nouvelles règles ne seront pas autorisées à adhérer aux nouvelles règles fiscales sur les options d’achat d’actions des employés.

Entrée en vigueur

Les nouvelles règles fiscales s’appliqueraient aux options d’achat d’actions des employés accordées après juin 2021. Les règles actuelles continueront de s’appliquer aux options accordées avant juillet 2021 (y compris les options admissibles accordées après juin 2021 qui remplacent les options accordées avant juillet 2021).[4]

Pour des informations plus amples ou pour une planification fiscale, veuillez consulter un fiscaliste.

[1] Revenu Québec – déduction pour option d’achat d’actions d’une société privée sous contrôle canadien (SPCC)

[2] IT-113r4- Avantages conférés aux employés – Options d’achat d’actions

[3] Focus fiscal canadien, Volume 5, Numéro 3, août 2015, FCF

[4] Ministère des Finances Canada

Funda Dilaver

Titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires, Funda Dilaver a également complété des études supérieures en commerce international et en comptabilité à l’Université McGill ainsi qu’en fiscalité à l’Université de Sherbrooke. Elle a obtenu le certificat de réussite du cours fondamental d’impôt de CPA Canada. Spécialisée en planification fiscale, successorale et de la relève, en gestion du patrimoine des particuliers à valeur nette élevée et de propriétaires de petites entreprises, Funda Dilaver possède aussi une connaissance approfondie des questions fiscales internationales.