Courtiers et gestionnaires de portefeuille ont différents rôles et responsabilités à l’égard d’un même client. Leurs obligations réglementaires envers lui diffèrent également, martèlent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).

Dans un avis publié jeudi, elles s’adressent aux gestionnaires de portefeuille qui concluent des ententes de services avec des courtiers. En vertu de ces ententes, le courtier détient habituellement les fonds et les titres d’un investisseur dans un compte dans lequel le gestionnaire peut exécuter des opérations en vertu d’un pouvoir discrétionnaire. L’investisseur est alors à la fois le client du gestionnaire et du courtier.

« Chacun a toutefois l’obligation de transmettre au client commun des relevés des positions et des opérations, ainsi que celle de tenir ses propres dossiers sur les positions et les opérations de chaque client, insistent les auteurs de l’avis. Or, certains gestionnaires effectuant des opérations en vertu d’ententes de services ont pris l’habitude de s’en remettre à la transmission de relevés par les courtiers pour satisfaire à leur obligation de transmission et de se fier aux dossiers de ceux-ci pour remplir leur obligation de tenue de dossiers. »

Une pratique qui soulève des questions d’ordre réglementaire, préviennent les ACVM.

CONVENTION ÉCRITE

Sans vouloir remettre en cause ces ententes, qui peuvent être profitables à chacune des parties, les Autorités tiennent donc à rappeler les obligations des gestionnaires en la matière. D’abord, gestionnaires et courtiers doivent conclure une convention écrite relativement à l’entente de services. Les principales modalités doivent y être indiquées ainsi que les rôles et responsabilités de chacun. Ensuite, cette entente ne doit pas être pour le gestionnaire une manière de se défaire de ses obligations envers le client. Il doit tenir ses propres dossiers sur les positions et les opérations de ses clients. Il ne peut en aucun cas se fier uniquement à ceux du courtier.

« Nous nous attendons à ce que le gestionnaire fournisse à chaque client de l’information écrite résumant l’objet et les modalités importantes de l’entente de services, notamment les principaux services fournis et les principales obligations du gestionnaire et du courtier envers le client, peut-on lire. Le gestionnaire qui détient les investissements d’un client est tenu d’établir et de lui transmettre ses propres relevés. »

Si cependant tous les investissements sur lesquels un gestionnaire est autorisé à effectuer des opérations pour un client sont détenus par un même courtier, les obligations de transmission des relevés prévues par le Règlement 31-103 qui incombent au gestionnaire de portefeuille peuvent être satisfaites par le courtier si celui-ci transmet au client commun un relevé conforme aux Règles des courtiers membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, et à condition que le gestionnaire prenne les mesures appropriées pour vérifier qu’il est complet, exact et transmis en temps opportun.

RESPECT DE LA LÉGISLATION

Les Autorité notent que les ententes de services sont de plus en plus courantes et qu’elles soulèvent un certain nombre de questions. Il arrive par exemple que celles-ci soient inadéquates ou comportent des incohérences. De l’information inadéquate ou non uniforme est parfois fournie aux clients de la part du gestionnaire et du courtier. Et certains gestionnaires utilisent les relevés établis et transmis par les courtiers à leurs clients, sans faire le nécessaire pour en vérifier l’exhaustivité et l’exactitude, pour réaliser leurs propres relevés.

« Les sociétés inscrites doivent tenir des dossiers pour consigner avec exactitude leurs activités commerciales, leurs affaires financières et les opérations de leurs clients, et justifier de leur respect de la législation en valeurs mobilières », rappellent les ACVM.

Ces dossiers doivent notamment permettre d’identifier et de séparer les fonds, titres et autres biens des clients, de recenser toutes les opérations effectuées par la société pour son compte et pour le compte de chacun de ses clients, fournir une piste d’audit des instructions et des ordres des clients ainsi que de chaque opération transmise ou exécutée pour un client, permettre l’établissement de rapports aux clients sur les mouvements de leur compte et documenter l’ouverture des comptes des clients et toute convention conclue avec eux.

À la suite de cet avis, et dans le cadre de ses examens permanents de la conformité des gestionnaires de portefeuille, le personnel des ACVM continuera d’analyser les ententes de services, y compris les dossiers, les pratiques en matière de transmission de relevés aux clients, les conventions et l’information fournie, préviennent les Autorités.

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