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Transat A.T. annonce avoir déposé une plainte auprès du Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) concernant « l’offre hautement abusive, coercitive, trompeuse et conditionnelle » faite la semaine dernière par le Groupe Mach Acquisition. Celui-ci avait fait une offre pour acheter des actions de Transat dans le but de faire échouer le vote des actionnaires devant approuver la vente à Air Canada, à la fin août.

« Le conseil d’administration de Transat et le comité spécial du conseil, appuyés par leurs conseillers financiers et juridiques, réitèrent unanimement que l’arrangement avec Air Canada est dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes, et est équitable envers ses actionnaires », souligne la compagnie dans un communiqué publié mardi.

Par conséquent, poursuit-elle, ses instances dirigeantes « recommandent unanimement » aux actionnaires de voter en faveur de la résolution approuvant le plan d’arrangement avec Air Canada, d’une part ; et de « rejeter le stratagème de Mach » en ne déposant pas leurs actions auprès de ce groupe, d’autre part.

Le chef de file des voyages vacances au pays précise l’offre du promoteur immobilier, déposée le 2 août, visait l’acquisition de 6,9 millions d’actions à droit de vote de catégorie B de Transat, représentant environ 19,5 % des actions de cette catégorie.

UN « RISQUE IMPORTANT » POUR LES ACTIONNAIRES

Le conseil, le comité spécial et leurs conseillers « rejettent catégoriquement » l’offre de Mach, qu’ils estiment être « préjudiciable aux intérêts des actionnaires » en plus de les exposer à « un risque important en faisant fi injustement de leurs intérêts et en détournant les règles applicables en valeurs mobilières conçues pour [les] protéger et les traiter de manière juste et équitable ainsi que pour protéger l’intégrité des marchés financiers », dénonce le communiqué publié mardi.

Le conseil souligne en particulier que Mach « n’a pris aucun engagement d’acquérir et de payer les actions déposées dans le cadre de son stratagème », qui « prive, sans garantie de compensation les actionnaires de leurs droits », notamment en les encourageant à déposer leurs actions et à donner simultanément des procurations en faveur du groupe pour toutes les actions déposées. Le conseil met également en avant le fait que Mach n’a, à ce jour, jamais divulgué ses plans et ses intentions à l’égard de Transat et de ses actionnaires.

Le conseil se dit par ailleurs « très préoccupé par le fait que les actionnaires ne sauront qu’après l’assemblée extraordinaire si Mach prendra effectivement livraison des actions de catégorie B et les paiera alors qu’elle aura déjà voté en leur nom lors de l’assemblée extraordinaire ».

DES MESURES « VIGOUREUSES ET IMMÉDIATES »

Dans le but de « protéger ses actionnaires », Transat indique avoir pris « des mesures vigoureuses et immédiates » pour s’opposer au « stratagème abusif de Mach ». Le voyagiste a ainsi déposé une demande auprès du TMF pour le contester. Il affirme en outre être en train d’examiner d’autres procédures judiciaires éventuelles. Enfin, il procède actuellement à l’envoi d’une lettre aux actionnaires afin de leur exposer en détail les raisons qui ont mené aux recommandations du conseil d’administration de voter en faveur de la résolution approuvant le rapprochement avec Air Canada.

« Le stratagème de Mach n’est pas une meilleure proposition pour l’ensemble des actions de Transat, mais une offre partielle sur un nombre limité d’actions représentant 19,5 % des actions de catégorie B en circulation et ne fournit donc pas de liquidité à tous les actionnaires de Transat. Contrairement à sa prétention de vouloir protéger les actionnaires de Transat, ce stratagème est coercitif et très préjudiciable à leurs intérêts. Il vise à créer de l’incertitude pour inciter les actionnaires à agir rapidement et contre leurs propres intérêts », martèle le voyagiste dans son communiqué.

Par opposition, l’arrangement avec Air Canada « est équitable envers tous les actionnaires et offre des liquidités à tous les actionnaires et pour toutes les actions avec droit de vote de Transat, et non seulement à une faible proportion d’entre eux ». « En fixant le seuil juste en dessous du seuil réglementaire de 20 % des actions en circulation, Mach évite délibérément les règles canadiennes en matière d’offre publique d’achat visant à protéger les actionnaires et à leur accorder un traitement juste et équitable et suffisamment de temps et d’information pour prendre des décisions éclairées », conclut Transat.

PAS D’OPA HOSTILE DE LA PART DE MACH

Vendredi, le Groupe Mach était revenu sur le devant de la scène avec une proposition d’achat à 14 dollars l’action, visant cette fois 19,5 % des actions classe B de Transat, et tablant sur la réticence de plusieurs actionnaires à répondre favorablement à l’offre à 13 dollars l’action faite par Air Canada, rapporte La Presse canadienne. Le promoteur immobilier avait toutefois pris soin de préciser qu’il ne visait aucunement l’acquisition de plus de 19,9 % des actions afin que son offre ne réponde pas à la définition d’offre publique d’achat. « Mach n’a pas l’intention de présenter une offre publique d’achat hostile officielle visant la totalité des actions avec droit de vote. Elle ne présentera pas de proposition supérieure tant que le conseil actuel de Transat est en place », indiquait alors le groupe.

Si son projet aboutit, Mach affirme avoir « l’intention de collaborer avec les autres parties prenantes et actionnaires pour promouvoir une gouvernance, une responsabilisation de la direction et un rendement financier accrus dans l’optique de maximiser le rendement pour les actionnaires ». Affirmant avoir « discuté avec des actionnaires importants » et avoir « un appui », le président du groupe immobilier, Vincent Chiara, a cependant refusé de nommer ces actionnaires.