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Le fait que les « bonnes décisions » soient prises au « bon moment » relève, ultimement, de la responsabilité des conseils d’administration, qui « doivent s’organiser pour s’acquitter efficacement de leurs tâches de direction et de contrôle de l’organisation qu’ils dirigent », souligne un récent rapport de Nestor Advisors.

Dans ce document d’une cinquantaine de pages (en anglais) réalisé pour le compte d’une « banque d’importance systémique » européenne, la société de conseil spécialisée dans la gouvernance d’entreprise compare les meilleures pratiques de gouverne dans 32 institutions financières issues de 17 pays, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne et la France (mais pas le Canada). Les établissements dont les pratiques sont analysées sont, entre autres, Barclays, HSBC, Lloyds Banking, JPMorgan Chase, Bank of America, Citigroup, UBS, Credit Suisse, BNP Paribas, Société Générale et Deutsche Bank.

Comme le résume le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires dans son bulletin diffusé vendredi, il apparaît, au vu de cette étude, que « la qualité des personnes qui prennent les grandes décisions dans une banque est la responsabilité de son conseil d’administration ».

PERMETTRE UNE MEILLEURE TRANSMISSION D’INFORMATION

Pour faire une « bonne job », ce dernier, s’il est réellement compétent, dispose de trois grands moyens « pour organiser ses tâches et orienter la banque dans la bonne direction selon une vision d’ensemble », note le MÉDAC. Le premier consiste à s’octroyer « une pincée de leadership », par exemple « en s’organisant pour prendre ses propres décisions et pour accomplir ses propres tâches à temps, par exemple dans la sélection de ses membres et de ses stratégies face aux défis à relever ».

Un CA peut ensuite décider de mettre sur pied « une structure de communication bidirectionnelle avec la direction » afin de permettre « une meilleure transmission d’informations, de rapports et de rétroactions entre les diverses autorités décisionnelles de la banque ». Enfin, souligne le MÉDAC sur la base du rapport, une partie du rôle du conseil consiste également à s’assurer que les dirigeants de l’établissement possèdent les qualités requises pour exercer pleinement leurs fonctions tout en fittant avec la culture de l’organisation qu’ils conduisent. Au bout du compte, l’objectif est que « la pâte lève, en particulier grâce à des mécanismes d’évaluation de performance ».

L’étude de Nestor Advisors vient en effet rappeler que le rôle d’un (bon) CA est de tenir les membres de la haute direction responsables de leurs actes. De même, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, ils doivent planifier la succession des dirigeants, surveiller leurs rémunérations et autres incitatifs, ainsi qu’évaluer leur performance. Tout cela en ayant à l’esprit que l’objectif final demeure la réalisation des meilleurs profits possibles et le maintien de la bonne réputation de la banque.

« IL Y A PLUSIEURS RÉPONSES AUX IMPÉRATIFS DE GOUVERNANCE »

Le rapport souligne au passage que les institutions financières « sont souvent des structures multi-entités assez complexes », ce qui fait que leur supervision et leur « pilotage » requièrent avant tout « un groupe d’administrateurs compétents, bien organisés et bien dirigés ». En outre, celui-ci doit jouer « un rôle stratégique essentiel », notamment en matière de surveillance de la conduite et des mécanismes « qui enracinent et solidifient la culture souhaitée au sein du personnel » et qui « doivent demeurer sous la vigilance constante du conseil ». Pour atteindre ces objectifs, les auteurs du rapport estiment qu’un CA compétent aura tout intérêt à faire appel à des expertises diversifiées lorsqu’il recrute ses membres, sur le plan technique bien sûr, mais également en matière de sexe et de culture d’entreprise. « Un mélange d’antécédents professionnels lui donnera la possibilité d’évaluer les enjeux stratégiques auxquels il est confronté sur la base d’angles variés, de développer une pensée originale et d’éviter ainsi le risque d’être enfermé dans une pensée unique de groupe », relèvent-ils.

Nestor Advisors admet cependant que les meilleures pratiques dans les domaines qui ont fait l’objet de son enquête « revêtent de nombreuses formes ». « Ces différences s’expliquent non seulement par des particularités juridictionnelles, mais aussi par des philosophies, des origines et un héritage distincts », précise le cabinet de conseil. Sa conclusion? « Bien qu’il y ait des solutions communes, nous constatons très souvent qu’il existe plus d’une façon de répondre aux impératifs de gouvernance des conseils. C’est pourquoi beaucoup de nos résultats [sont présentés] comme étant des alternatives, plutôt que la recherche d’une certaine orthodoxie monolithique. »