Le déroute de Norbourg indispose la Caisse

(29-05-2006)Le projet de la Caisse de dépôt et placement du Québec(CDPQ)de monter de toutes pièces une industrie locale vouée à la création, à la gestion et à la distribution de fonds communs de placement(FCP)aura connu une triste fin. Les milliers d’investisseurs floués par Vincent Lacroix et les centaines de conseillers honnêtes dont l’intégrité a été irrémédiablement entachée par le scandale Norbourg exigent des explications.

En fait, n’eut été cette malheureuse transaction qui a fait passé les actifs de Capital Teraxis(et les fonds Évolution)à Norbourg en janvier 2004, on ne demanderait probablement plus à la Caisse d’expliquer son passage erratique dans le secteur des FCP.

Inspirée par l’étude de Rosaire Morin dans L’Action nationale sur la déportation de l’épargne des Québécois, élaborée dans les bureaux de Jean-Claude Scraire, président de la Caisse à l’époque, et dans ceux de son bras droit Michel Nadeau, la stratégie a été appliquée par la filiale Services financiers CDPQ. La Caisse, entreprise publique gérant des fonds publics, s’est servie d’une partie de ces fonds comme le lui permet sa loi constitutive pour s’aventurer dans les FCP.

À l’origine, Bernard Landry et son sous-ministre, Jean Saint-Gelais, ont échangé avec M. Scraire pour voir ce que la Caisse pouvait faire dans ce secteur. Lors de la création de Services financiers CDPQ le 3 septembre 1997, le patron de la nouvelle filiale, Serge Rémillard, avait affirmé vouloir augmenter, d’ici 2003, à 30 milliards de dollars les fonds communs gérés au Québec. « En 2005, lorsque les actifs sous gestion au Canada atteindront 1 000 milliards de dollars, il faudrait en gérer au moins 100 milliards », avait-il soutenu devant la journaliste Dominique Beauchamp du journal Les Affaires. Selon les données colligées par Objectif Conseiller, l’appui de la Caisse à ce projet de fonds made in Québec s’est monté à un milliard et demi de dollars.

Par le biais de son porte-parole, Gilles des Roberts, la Caisse conteste ce montant. « Vous obtenez cette somme en additionnant sommairement tous les montants investis par la Caisse dans l’ensemble du secteur des services financiers. Or, cet exercice d’approximation ne tient pas compte des produits de disposition quand ces placements ont été vendus. Ainsi, à lui seul, l’investissement de la Caisse dans Addenda Capital s’est traduit par un gain appréciable pour la Caisse, qui détient toujours 1 166 172 actions de ce gestionnaire de fonds devenu un des fleurons canadiens de son secteur grâce à l’appui initial de la Caisse. »

La Caisse affirme avoir réussi de bons coups dans ce projet. Mais cela n’a pas toujours été le cas. À de multiples reprises, nous avons demandé comment, en bout de piste, s’est soldé l’exercice. Positif ? Négatif ? Neutre ? La Caisse a refusé de nous répondre, prétextant que des placements étaient encore en cours, qu’il était impossible, de ce fait, de procéder à une comptabilité exacte, etc. Signalons, à titre indicatif, que La Presse et Le Devoir annonçaient dès le 29 décembre 1999 que Services financiers CDPQ avait constitué un portefeuille total dans les FCP qui atteignait les 700 millions. Dans le rapport annuel de la Caisse de 2001, le portefeuille de l’ensemble des services financiers était évalué à 1,2 milliard et affichait un rendement négatif de 19,5 %. Quand Henri-Paul Rousseau a pris les commandes en septembre 2002, il était de notoriété publique que l’incursion de la Caisse dans les fonds communs était un fiasco. En gestionnaire avisé et devant les chiffres qu’on lui a présentés, il a décidé de couper court aux pertes le plus rapidement possible et de recentrer les activités du plus grand gestionnaire institutionnel canadien. Fini donc les participations dans StartegicNova, Partenaires Cartier, Capital Teraxis, Argentum, et autres entreprises liées aux services financiers.

Le cas Teraxis

Fondée en octobre 1998 par la Caisse, Capital Teraxis avait le mandat de consolider les distributeurs de fonds communs au Québec d’abord, puis dans le reste du pays. L’objectif était d’accumuler 2,5 milliards de dollars d’actifs dans ses fonds maison, et l’entreprise avait jusqu’en 2003 pour y arriver.

Afin de donner à Teraxis les ressources nécessaires pour entreprendre sa mission, la Caisse y a investi 5 millions de dollars en décembre 1998, par le truchement d’une participation au capital-actions. La Caisse détient alors 100 % de Teraxis, qui emploie 220 représentants et a un actif sous administration d’un peu plus de un milliard de dollars. Plus tard, cette participation a été ramenée à 80 %. Pour surveiller ses billes, l’actionnaire majoritaire avait en tout temps un représentant au conseil d’administration. MM. Serge Rémillard, Denis Auclair et André Fok Kam se sont succédés à ce poste durant la courte existence de Teraxis.

Dès le début, l’entreprise dirigée par Michel Fragasso s’est lancée dans une série d’acquisitions : Plani-Gestion Quatre-Saisons, Planification Plus Marcel Vachon, le grossiste en assurance CMA et CITAC. Certaines étaient commandées par Services financiers CDPQ, comme Info Financial, ainsi que les fonds Évolution et Valorem.

En 2002, Teraxis a conclu une entente en vue de l’achat du courtier en valeurs mobilières Leduc & Associés, mais la transaction a avorté. Services financiers CDPQ a fait valoir que le dépôt d’un recours collectif contre la firme Jitec et certains courtiers, dont Leduc & Associés, pourrait plonger l’actionnaire majoritaire de Teraxis dans l’embarras advenant l’acquisition de Leduc. Par la suite, Teraxis a dû dédommager Leduc ce qui a occasionné des frais administratifs et juridiques d’environ 200 000 dollars. Comme solution de rechange, Teraxis a décidé de fonder sa propre division de valeurs mobilières.

Teraxis n’est pas rentable et cette pléthore d’activités désordonnées n’aident en rien. Qui plus est, la morosité des marchés boursiers qui prévaut de 2001 au printemps 2003 anéantit l’ardeur des investisseurs. Son actif sous administration plafonne autour de 1,9 milliard de dollars, alors que l’objectif de départ était de 2,5 milliards.

Avec l’arrivée de Henri-Paul Rousseau à la Caisse, les placements éparpillés dans les FCP sont jugulés et la cour de Jean-Claude Scraire fait ses valises. Services financiers CDPQ commande à Michel Fragasso de vendre Teraxis. À l’automne 2002, on mandate KPMG pour trouver des acheteurs potentiels. Selon La Presse, quatre acheteurs se montrent intéressés : la Société financière Desjardins-Laurentienne, l’Industrielle Alliance, la Standard Life du Canada et Gestion de patrimoine Dundee.

Afin d’assainir son bilan, Teraxis met en place un plan de rationalisation comprenant une réduction des dépenses d’au moins un million de dollars et la suppression d’une dizaine d’emplois. Mais cela n’impressionne guère les prétendants. En mars 2003, Desjardins procède à une vérification d’usage de Teraxis et conclut que le jeu n’en vaut pas la chandelle. Elle ne soumet même pas d’offre. « C’était le réseau de distribution qui nous intéressait, pas les autres actifs de Teraxis. Comme il était impossible de dissocier les deux, nous avons décidé de ne pas aller de l’avant. Ce n’était pas viable », dit Claude Beauchamp, porte-parole de Desjardins Sécurité financière.

L’Industrielle Alliance a déposé une offre en bonne et due forme qui n’a pas été retenue. Pourquoi ? L’assureur de Québec a refusé de nous le dire. Cependant, une source nous a indiqué que l’Industrielle Alliance voulait que les représentants acquis de Teraxis demeurent légalement liés à la firme pendant deux ans. Cette condition étant trop contraignante, Teraxis aurait refusé.

La Standard Life du Canada a elle aussi présenté une offre que Teraxis a rejetée. « Il faut croire qu’elle n’était pas assez généreuse », nous a indiqué Claude Garcia, président de la Standard Life du Canada à l’époque. Comme Desjardins, la Standard Life n’était intéressée qu’aux trois réseaux de distribution de Teraxis.

Dundee était également dans la course. Son offre aurait même été acceptée par les administrateurs de Teraxis en mai 2003. Cependant, pour des raisons inconnues, la firme de Toronto l’aurait retirée, sans pénalité, trois mois plus tard. Nous avons interrogé Dundee à ce propos, mais son porte-parole Trevor Hampden a refusé de confirmer ces informations, bien qu’il ne les ait pas réfutées.

Six mois plus tard, Dundee se portait acquéreur de Partenaires Cartier des mains de la Caisse pour 123 millions de dollars, alors que Cartier affichait des rachats nets d’environ un million de dollars par mois, selon les données de l’IFIC, et que l’entreprise était déficitaire.

Teraxis se retrouve donc Gros-Jean comme devant. L’affaire piétine, le temps avance. Que faire ? Teraxis se résigne alors à démanteler ses actifs afin de les vendre à la pièce. Ce qu’elle a refusé à Desjardins quelques mois auparavant, elle le consentira à d’autres acheteurs. La Caisse confiera à Marie Desroches, qui dirigeait Évolution à l’origine, le soin de gérer la transaction.

C’est donc un « vendeur motivé » que rencontrent Vincent Lacroix et Norbourg à l’automne 2003. Plusieurs filiales de Teraxis, mais pas toutes, intéressent Lacroix. Le 19 décembre 2003, il fait l’acquisition des fonds Évolution. Il s’agit d’une famille de 15 fonds qui avait un actif sous gestion de 132,4 millions de dollars au moment de la transaction. La résolution du CA de Norbourg autorisant l’acquisition des fonds Évolution indique que le prix d’achat a été de 4 millions de dollars. L’année financière se terminant le 31 décembre pour Fonds Évolution, c’est donc les vérificateurs de Norbourg qui devront se charger de consolider les états financiers de cette filiale. Du reste, Teraxis veut en finir rapidement. La transaction complète a été réglée en moins de quatre semaines, incluant la période des Fêtes, de décembre 2003 à janvier 2004. Les discussions avec Desjardins et Dundee avaient duré plus de trois mois, en vain.

Normalement, une telle transaction est « gelée » pendant 60 jours, en vertu de la norme canadienne 81-102. Ce délai raisonnable sert à informer les porteurs de parts que les fonds dans lesquels ils ont investi changent de main et à leur laisser le temps de vendre leurs titres avant que le nouveau propriétaire prenne le contrôle des fonds. Or, Teraxis voulait que les choses se déroulent promptement. Le 22 décembre 2003, son conseiller juridique, M^e Philippe L. Labelle, dépose à la Commission des valeurs mobilières du Québec(CVMQ)une demande de dispense d’application de la norme 81-102 dont Objectif Conseiller a eu copie. En effet, Teraxis désire ramener le délai de 60 à 35 jours en ces termes : « Le délai de 60 jours prévu à la N.C. 81-102 est particulièrement long compte tenu des faits décrits ci-dessus et de la nature de la transaction ». De quels faits s’agit-il ? Le document précise que l’acquisition d’Évolution par Norbourg n’aura pas « d’effet négatif important » sur la gestion des fonds, « notamment en raison du fait que l’essentiel des fonds sont gérés par des gestionnaires externes ». En outre, la transaction « n’aura pas pour conséquence des manquements à l’égard des obligations d’Évolution envers ses clients ».

Le 13 janvier 2004, la CVMQ autorise la vente des fonds Évolution à Norbourg et accorde à Teraxis ce qu’elle demandait, c’est-à-dire une dispense d’application du délai de 60 jours. Les porteurs de parts recevront donc un avis de 35 jours. Par contre, spécifie la CVMQ, « aucun changement ne doit être apporté aux opérations de gestion de portefeuille des fonds pendant la période de 60 jours suivant l’émission de l’avis aux porteurs de parts des fonds ».

Norbourg respectera ce délai. Mais une fois qu’il a été écoulé, l’entreprise a remanié complètement ses mandats de gestion de portefeuilles. Le 1er avril 2004, Norbourg annonce qu’elle gérera désormais à l’interne l’ensemble des fonds Évolution afin de leur faire « bénéficier de la qualité et de l’expérience de l’équipe de gestion de placement de Norbourg Gestion d’actifs inc. » Pourtant, quand elle a mis la main sur ces fonds, Norbourg a insisté sur le fait que la gestion des fonds était confiée à des « gestionnaires de portefeuilles externes de renom, notamment Jarislowsky Fraser, Montrusco Bolton, Addenda Capital et SIPAR ». Récemment, Vincent Lacroix avouait candidement à un journaliste de Radio-Canada, qu’en rétrospective, son équipe et lui-même n’avaient pas l’expertise pour gérer de pareilles sommes.

Un mois après l’achat des fonds Évolution, Norbourg fait l’acquisition des Services financiers Teraxis, des Services financiers Tandem et d’Info Financial Group. L’acquisition de ces trois distributeurs de fonds communs, totalisant quelque 500 représentants, augmente de 1,4 milliard de dollars l’actif sous gestion de Norbourg, selon le communiqué émis à l’époque. Prix d’achat : 6,3 millions de dollars, indique une résolution du CA de Norbourg.

Vincent Lacroix sait qu’il a acheté un canard boiteux mais c’est le réseau de distribution et les fonds qui l’intéressent. Objectif Conseiller a obtenu les états financiers de Teraxis de 2001 à 2004 et a constaté que l’entreprise affichait un déficit accumulé de l’ordre de plus de 11 millions. De plus, à l’étape des vérifications d’usage, le CA de Teraxis se devait de communiquer à l’acheteur que l’entreprise a été en défaut de capital net liquide pendant 11 mois pour la seule année 2003. Plusieurs observateurs de l’industrie se demandent encore comment un distributeur de fonds communs a pu être à court de capital durant presque une année sans subir de sanctions de l’organisme réglementaire. Le récent recours collectif contre l’AMF de la part de l’ex-représentant de Tandem, Francis Rosso, demande justement des explications à ce sujet.

À ce propos, reportons-nous à la décision exécutoire de l’AMF, le 25 août 2005, au moment de la suspension des activités de Norbourg : «(…)il appert évident que non seulement Gestion du Patrimoine Tandem inc.(n.d.l.r. : filiale de Teraxis)n’a pas agit avec soin et compétence, contrairement à l’article 84 de la Loi sur la distribution de produits et services financiers(LDPSF), mais que la protection du public exige que l’Autorité intervienne en vertu de l’article 115 de la LDPSF. »

Or, depuis que Vincent Lacroix a pris le contrôle de Teraxis, l’AMF lui reproche d’avoir été en défaut seulement un mois : « Pour l’année 2004, le capital net liquide de Teraxis a été insuffisant pendant un mois pour la période de janvier à septembre(…)», peut-on lire dans le même document.

Pourquoi la CVMQ ou le Bureau des services financiers(BSF)ne sont pas plutôt intervenus en 2003 ? « En effet, le 14 juillet 2003, le Bureau des services financiers(maintenant l’Autorité)transmettait une lettre à Teraxis dans laquelle il constatait que Teraxis ne maintenait pas en tout temps les assises financières requises, ne respectait pas l’exigence du capital net liquide, que les rapports exigés par le Règlement sur le compte en fidéicommis et les assises financières du cabinet en valeurs mobilières étaient constamment remis en dehors des délais prescrits, que Teraxis n’avait pas présenté les documents démontrant qu’elle était couverte par une assurance de responsabilité et qu’elle n’avait pas acquitté certaines factures concernant des représentants ».

De plus, le jeudi 2 octobre 2003, le BSF transmettait de nouveau une lettre à Teraxis dans laquelle il constatait que Teraxis ne maintenait pas encore les assises financières requises, que les rapports requis par le Règlement sur le compte en fidéicommis et les assises financières du cabinet en valeurs mobilières étaient de nouveau en retard.

Incidemment, au procès-verbal d’une réunion du CA de Capital Teraxis tenu cinq jours après l’émission de la dite lettre, le mercredi 8 octobre 2003, et dont Objectif Conseiller a obtenu copie, on y apprend que la Caisse a avancé un financement de 1,3 millions de dollars à Capital Teraxis.

Cet apport d’argent frais permettra donc à Teraxis de souffler et fera taire les inspecteurs de la CVMQ. Teraxis est en vente et pour la réputation de l’entreprise, il vaut mieux satisfaire aux exigences réglementaires.

Rien qu’un mauvais moment à passer ?

Que retire la Caisse dans l’aventure Teraxis ? Au total, Norbourg a versé 10,3 millions de dollars pour mettre la main sur Teraxis et Évolution. Étant actionnaire à 80 % au moment de la transaction, on peut conclure qu’elle a empoché quelque 8,2 millions de dollars. Fait-elle ses frais ? Difficile à dire. La Caisse a investi 5 millions de dollars pour lancer Teraxis en 1998. En 2001, elle a autorisé un investissement direct de 9 millions. On est donc à 14 millions de dollars, sans compter le 1,6 million qu’elle a mis dans Évolution. À première vue, la perte est de l’ordre de 7,4 millions. La Caisse avait toutefois évalué Teraxis et Évolution entre 0 et 5 millions chacun(cf. tableau 1). D’aucuns diront que notre calcul est sommaire et qu’il ne tient pas compte de l’appréciation des investissements de la Caisse dans Teraxis et dans Évolution, entre le moment où ils ont été effectués et celui de la vente des actifs à Norbourg. À plusieurs reprises, nous avons demandé à la Caisse de nous fournir ces données. Mais elle s’y est objectée. Tout ce dont nous disposons, ce sont des « justes valeurs des investissements » de la Caisse dans ces entreprises(tableau 1). Ces valeurs sont contenues dans de larges fourchettes qui permettent de constater, malgré leur imprécision, que les placements de la Caisse dans Teraxis et Évolution ont connu une forte diminution entre 2002 et 2003.

TABLEAU 1 Juste valeur des investissements de la Caisse(en millions $)	1999	2000	2001	2002	2003
Capiral Teraxis	5-10	5-10	10-30	10-30	0-5
Fonds Évolution	0-5	0-5	10-30	10-30	0-5
Sources: rapports annuels de la Caisse de dépôt et placement du Québec

Confrontée à la question de savoir si l’actionnaire de contrôle de Teraxis a réalisé une vente de débarras ou non, le porte-parole de la Caisse nous a signifié que : « la vente des fonds Évolution, de Services financiers Teraxis, de Services financiers Tandem et d’Info Financial Group s’est faite selon un processus ordonné qui respecte toutes les règles et procédures d’usage pour ce type de transaction. À la connaissance de la Caisse, Capital Teraxis et ses conseillers ont fait toutes les vérifications d’usage auprès de l’Autorité des marchés financiers et consulté tous les registres légaux et réglementaires pertinents. Selon ce qui a été porté à la connaissance de la Caisse, rien dans la documentation recueillie par l’équipe de Capital Teraxis ne contrevenait aux lois ou aux règles en place(…). »

On pourrait décider de tirer un trait sur l’affaire et conclure que, pour l’épargne-retraite de millions de Québécois, l’aventure de la Caisse dans Évolution et Teraxis n’est qu’un mauvais moment à passer. Faut-il rappeler que, dans cette transaction, Teraxis n’a pas seulement vendu des actifs intangibles et anonymes, mais encore, elle a livré des milliers d’investisseurs à un apprenti gestionnaire.

En mars dernier, le cabinet Lauzon Bélanger a retiré le nom de la Caisse de dépôt et placement du Québec de la liste des intimés du recours collectif intenté par les investisseurs de Norbourg. Les avocats reprochaient sans fondement à la Caisse sa négligence dans la vente des fonds Évolution et de Capital Teraxis à Norbourg. Il y a maintenant un recours collectif intenté contre l’AMF au nom des représentants, mené par l’ex-représentant du Groupe Tandem, Francis Rosso. La Caisse risque-t-elle de se retrouver encore une fois prise à partie dans ce nouveau recours ? Sortira-t-elle indemne du plus grand scandale financier de l’histoire contemporaine du Québec ? C’est possible, l’institution assure qu’elle n’a rien à se reprocher. Mais, à tort ou à raison, ils sont de plus en plus nombreux à vouloir lui demander des comptes.