L’étendue des pouvoirs d’enquête de la Chambre face à une banque est confirmée

Au mois de mai dernier, une décision importante (2015 QCCS1890) a été rendue par la Cour supérieure du Québec. Celle-ci devait décider si la syndique de la Chambre de la sécurité financière pouvait, en vertu de ses pouvoirs d’enquête, forcer la Banque CIBC à fournir de la documentation concernant des employés congédiés, notamment les rapports d’enquêtes internes relativement aux motifs du congédiement, toutes déclarations écrites des employés congédiés ou déclarations verbales consignées dans un document, etc.

La Banque s’est opposée à la demande de la Syndique en prétendant qu’elle n’était pas assujettie à la juridiction de la Chambre de la sécurité financière, que c’était sa filiale Placements CIBC qui l’était, et que cette dernière avait pleinement collaboré avec la syndique.

Le hic : les documents recherchés par la syndique étaient les documents de la Banque, non ceux de Placements CIBC. Il y avait également, selon CIBC, des questions d’information privée – et donc confidentielle, relative aux employés.

Il n’est pas contesté que les employés en question étaient des employés à temps plein de la Banque, mais ils étaient rattachés à Placements CIBC pour leurs activités à titre de représentants de courtier en épargne collective, Placements CIBC étant le courtier.

Certes, la Chambre de la sécurité financière a la juridiction d’enquêter sur les activités des représentants et courtiers en épargne collective selon la Loi sur la distribution de produits et services financiers. Mais elle n’est pas l’autorité réglementaire de la Banque.

LA DÉCISION DE LA COUR SUPÉRIEURE

La Cour a pourtant décidé que la Banque devait fournir les documents à la syndique.

Même si la Cour a reconnu que la Banque et Placements CIBC sont deux sociétés distinctes, les deux entités sont desservies par plusieurs des mêmes groupes de soutien, dont le groupe d’administration, qui inclut les ressources humaines, la sécurité d’entreprise, la protection des renseignements personnels et la conformité. En clair, il n’y a pas complète étanchéité entre les activités de Placements CIBC et celles de la Banque.

En outre, toutes les enquêtes de fraude et de malversation des représentants en épargne collective sont menées par la division de sécurité de la Banque, et Placements CIBC est seulement informée des conclusions desdites enquêtes. La Cour a donc conclu que le courtier Placements CIBC n’est qu’un simple véhicule. Il n’a d’ailleurs pas d’employés : tous les représentants sont embauchés et congédiés par la Banque, et les motifs de congédiement sont également évalués par cette dernière.

Pour toutes ces raisons, la Cour a estimé que « le pouvoir d’enquête de la Syndique ne doit pas être vide de sens et le rôle de protection du public assumé par la syndique inclut le droit d’exiger de la Banque les documents qui lui permettront d’accomplir sa mission ».

Également, la Cour a écarté l’argument de la CIBC selon lequel elle ne peut transmettre les informations à la syndique en raison de l’article 7 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques : les lettres et les demandes de la syndique sont des ordonnances, ce qui constitue une exception en vertu de la loi invoquée.

En conclusion, il y aurait lieu pour les institutions financières d’analyser leurs activités afin d’évaluer leur risque de vulnérabilité dans l’éventualité d’une signification d’un subpoena* de la Chambre de la sécurité financière!

* Assignation à comparaître