Nonwarit Pruetisirirot / 123RF

Trois de vos clients s’associent pour lancer une entreprise constituée en société par actions. Pendant que l’harmonie prévaut au sein du groupe, invitez-les à se doter d’une convention entre actionnaires.

Ce document permet de prévenir les conflits et de résoudre ceux qui pourraient éventuellement survenir entre les associés. Unique, chaque convention d’actionnaires doit être adaptée et rédigée en fonction des besoins de l’entreprise. L’aide d’un avocat, d’un notaire ou d’un fiscaliste est fortement recommandée pour préparer ce document, selon la complexité du dossier.

La convention entre actionnaires dresse la liste des mesures à mettre en branle lors d’un changement parmi les associés, notamment les modalités du transfert des actions en cas de décès, de retraite, d’invalidité ou de maladie grave de l’un des associés. Elle aide aussi à déterminer la valeur des titres mobiliers lorsque survient l’une des éventualités mentionnées précédemment.

La convention peut aussi permettre d’empêcher une tierce partie de prendre le contrôle d’une société privée, ou encore faire en sorte que les actionnaires minoritaires ne soient pas lésés par une décision des actionnaires majoritaires, par exemple. « Ce document s’impose lorsque les actionnaires souhaitent éviter que les actions votantes se retrouvent entre les mains des héritiers au moment du décès de l’un d’entre eux », mentionne Marie-Pier Cajolet, directrice principale, Fiducie et service conseil Gestion privée 1859 et Trust Banque Nationale, dans le texte intitulé « Succession : l’ABC pour léguer sa PME ».

RÉGLER LES DÉTAILS ADMINISTRATIFS 

Ce document juridique se veut aussi un guide pour régler d’avance les détails relatifs à l’administration, aux opérations et au financement de la société.

Généralement, les éléments à y inclure sont les suivants:

  • Identité des associés
  • Participation financière de chacun
  • Engagement de chaque associé au sein de l’entreprise
  • Description de leurs tâches respectives
  • Information sur les polices d’assurance vie de chaque associé
  • Salaires et dividendes de chacun
  • Répartition des profits ou des pertes
  • Modalités en cas de départ ou de décès d’associés
  • Modalités en cas de faillite
  • Clause de non-concurrence

DES CLAUSES POUR TOUS LES GOÛTS! 

Une multitude de clauses d’achat-vente supplémentaires peuvent venir s’y greffer. Le site du Réseau juridique du Québec en identifie d’ailleurs une dizaine, parmi lesquelles:

  • DROIT DE PREMIER REFUS

Cette clause oblige un actionnaire désirant se départir de ses actions à les offrir d’abord à ses autres associés, au prorata de leur participation actuelle dans l’entreprise, avant de pouvoir les offrir en vente à une tierce partie.

  • CLAUSE « SHOTGUN »  

Cette clause ressemble quelque peu à la précédente, puisqu’elle stipule qu’un actionnaire offre ses actions en vente à ses associés. Par contre, et si les actionnaires à qui l’offre est déposée ne l’acceptent pas, ils ont automatiquement l’obligation d’offrir leurs propres actions à l’offrant, aux mêmes modalités.

  • CLAUSE PÉNALE

La clause pénale décourage les entorses à la convention et simplifie les recours des actionnaires en fixant, par exemple, une amende financière en guise de pénalité aux contrevenants.

Au même titre que le bilan patrimonial, la convention d’actionnaires doit être révisée périodiquement, au gré de l’évolution de la société.

Coût moyen pour préparer une convention d’actionnaires notariée

Entre 750 $ et 2500 $, à raison d’un taux horaire d’environ 250 $.