Le non-respect de ses obligations annuelles pour une société par actions

La Loi visant à améliorer la transparence des entreprises est entrée en vigueur (ci-après « Loi sur la transparence ») le 31 mars 2023. Tel qu’indiqué dans son nom, la Loi sur la transparence a comme objectif principal la transparence des entreprises et la fiabilité des informations contenues au Registraire des entreprises du Québec (ci-après « REQ ») dans un but de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption.

Pour ce faire, la Loi sur la transparence modifie la Loi sur la publicité légale des entreprises (ci-après « LPLE »). En effet, elle ajoute des obligations aux personnes assujetties à la LPLE et aux personnes qui se sont immatriculées volontairement.

Ainsi, lors du dépôt de leur déclaration d’immatriculation initiale ou de leur première déclaration de mise à jour annuelle suivant l’entrée en vigueur de la Loi sur la transparence, les assujettis devront, outre les informations déjà prévues à la LPLE, transmettre au REQ :

• La liste des bénéficiaires ultimes;
• Une copie des pièces d’identité des administrateurs;
• La date de naissance de toute personne physique inscrite au REQ;
• Une adresse personnelle pour toute personne physique inscrite au REQ.

Malgré l’obligation de déclarer l’adresse personnelle des personnes physiques inscrites au REQ, leur adresse personnelle ne sera pas nécessairement accessible au public. En effet, les personnes physiques peuvent, en plus de leur adresse personnelle, déclarer une adresse professionnelle. L’adresse professionnelle d’une personne physique correspond à son principal lieu de travail ou d’affaires. Si la personne physique déclare une adresse professionnelle, ce sera cette dernière qui sera affichée au REQ. Toutefois, à défaut de communiquer une adresse professionnelle, l’adresse personnelle de la personne physique sera affichée au REQ.

Dans l’éventualité où une personne assujettie à la LPLE ne respectait pas les obligations que lui impose la Loi sur la transparence, elle pourrait faire l’objet de sanctions déjà prévues au sein de la LPLE. Ces sanctions sont de deux ordres : des sanctions administratives et des sanctions pénales.

Tout d’abord, la sanction administrative prévue pour le non-respect des exigences imposées par la Loi sur la transparence est la radiation d’office par le REQ. Cette sanction est particulièrement sévère pour les personnes morales québécoises constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions puisque la radiation de leur immatriculation entraîne leur dissolution. Pour les entreprises constituées en vertu d’une autre loi canadienne ou étrangère, la radiation de l’immatriculation n’est pas une sanction à prendre à la légère puisque ces entreprises doivent être immatriculées au REQ pour pratiquer leurs activités au Québec.

Finalement, l’assujetti peut se voir imposer des sanctions pénales. Ces sanctions sont sous la forme d’amendes pouvant varier entre 500 $ et 20 000 $ compte tenu de la situation propre à chaque assujetti.

Pour toutes questions relativement à la Loi sur la transparence et ses effets, n’hésitez pas à consulter un avocat pour obtenir de plus amples informations.

Par : Me Gabrielle Pagliuca, Alepin Gauthier Avocats Inc.

Cette chronique contient de l’information juridique d’ordre général et ne devrait pas remplacer un conseil juridique auprès d’un avocat ou d’un notaire qui tiendra compte des particularités de votre situation.

Alepin Gauthier Avocats inc.

Le cabinet Alepin Gauthier Avocats a été fondé en 1978 par Me François Alepin. Quelques années plus tard, Me Brigitte Gauthier s’est jointe au cabinet et rapidement est devenue associée, fondant ainsi le département de droit familial. Pour sa part Me Alepin est et a toujours été au service des entrepreneurs d’ici. Le cabinet compte maintenant plus de 120 membres de l’équipe, notamment des avocats séniors qui y pratiquent depuis plus de 30 ans.